• Второстепенные квесты от сюжетных персонажей.
• Задание Wheels On Fire, которое показали на геймплейной презентации экшена в 2009-м.
• Побочная активность, позволяющая участвовать в кулачных боях.
• Система поломки отмычек.
• Ещё один уровень сложности.
• Возможность покупать и читать газеты.
• Уровень репутации главного героя.
• Механики сражения оружием ближнего боя, а также лицензии на ношение огнестрела.
• Обновлённые звуки стрельбы и торможения автомобилей.
• Дополнительное время года — осень.
• Вырезанные саундтреки из миссий и музыка на радио.
• Несколько локаций, которые не попали в финальную версию Mafia II.
• Улучшенная карта мира.

Сюжет и миссии:
1. Во многих главах появились новые сцены и геймплейные моменты.
2. Добавлен больше вырезанных диалогов и катсцен.
3. Были исправлены многие критические ошибки, которые не позволяли пройти игру дальше.

Геймплейные изменения:
1. GPS был возвращён на радар игрока.
2. Убрано оружие ближнего боя.
3. Добавлена возможность сидеть на скамейках.
3. Новая дополнительная активность "Гонки".
4. Новая дополнительная активность "Выживание" (доступно только для режима свободной поездки).
5. Добавлена возможность использовать метро для передвижения по городу.
6. Система поломки отмычек была переработана.
7. Добавлена возможность сидеть дома.
8. Добавлена сидеть во всех барах.
9. Добавлена опция смены цвета одежды при покупке одежды (доступна с главы 3).
10. Добавлена возможность снятия шляпы у игрока (доступно только в режиме свободной поездки).
11. Газеты были полностью переработаны.

Звуки, текстуры и графика:
1. Жёлтый фильтр стал необязателен для установки (файл лежит в папке Unnecessary, в папке Beta post process).
2. Можно установить оригинальный интерфейс (файл лежит в папке Unnecessary, в папке Original hud + Map).
3. Новая звуки торможения стали необязательными для установки. (файл лежит в папке Unnecessary, в папке The original braking sound).
4. Новые звуки выстрелов также стали не необходимы для установки (файл лежит в папке Unnecessary, в папке Weapons sounds from 1.1)
5. Новая карта была полностью переработана.
6. Было удалено замедление времени, которое можно было увидеть в главе 2 и главе 4.
7. Добавлены новые локации:
1) Сделанная с нуля локация "Надземное метро".
2) Подземное метро.
3) Супермаркет "Максвелла"(доступна только в режиме "Выживание").
4) Автосалон "Diamond Motors" стал доступен для посещения.
5) Бордель "Garden of Eden" стал доступен для посещения.